皇后来到了太皇太后的宫中，故意说起来卫子夫的坏话。卫子夫没有教导好自己的手下，这让太皇太后十分不满，而一旁的其他人也趁机劝太皇太后应该好好教训卫子夫一顿，太皇太后沉思不语。随后太皇太后召见了卫子夫，训斥了卫子夫一顿，卫子夫很是柔顺的听了训斥，什么都没有辩解。晚上的时候太皇太后召见了卫子夫，询问卫子夫是否愿意和皇后等人共同分享刘彻的爱，卫子夫自然是说愿意的，太皇太后对此十分满意。太皇太后告诉卫子夫刘彻乃是千年不遇的明君，以后肯定会有大出息。
    太皇太后不久以后驾崩，妃子们和皇后都去给太皇太后守灵。太皇太后临终前给了皇后一件礼物，皇后痛哭流涕。太皇太后一贯疼爱皇后，皇后对于太皇太后离世一时之间难以接受。皇太后对于太皇太后驾崩的事情也十分哀恸，刘彻也是很是伤心。太皇太后仙逝以后，皇太后召见了卫子夫和刘彻，说起来刘彻舅舅的事情，希望刘彻能够关照自己的娘家。但是刘彻对于自己的姥姥家没什么好感，说自己的舅舅并不是很适合处理政务，先前在朝中已经引发了很多人的不满。
    窦丞相来到了客栈里面喝酒，但是常用的包厢却被别人给包下去了。这个时候卫子夫忽然出现，和窦丞相见面。原来多年以前，卫子夫得罪了韩大夫，被韩大夫追杀，姐弟两个人仓惶逃窜，正是窦丞相挺身而出，救走了卫子夫和卫青两个人。窦丞相对于卫子夫的为人十分欣赏，看到了卫子夫写下来的字体感觉卫子夫十分有才华。卫子夫也认出来了窦丞相，对窦丞相表达了自己的谢意。窦丞相感慨万分，当初的一个小女孩没想到现在已经成为了贵人。