时间回到正值南北割据的二十年代，上海学生纷纷站出来抵抗北洋军阀欺压。少年傲天那时正在启华的水果店工作，只求三餐温饱。傲天与好友古文龙在街上遇见芷晶，见她发现琼姐时即拔足逃跑。 原来琼姐要芷晶卖身还钱，傲天与文龙发现后，便假扮警察把琼姐赶走。原来傲天刚丧父，来上海是为了寻找妹妹小莉。傲天与文龙在赌档连胜三关，引起赌场头目铁头注意，二人赢钱后到怡香院消遣，却见到琼姐。由于“南北议和”将在上海举行，金棠收到上头指示要肃清市容，故要巡查怡香院。大家姐桂生亲自出来迎接，想不到她竟如此惊艳。 革命党人关定邦劝小莉先到苏州，小莉不肯。一群北洋军阀经过，在街道上捣乱。启华慨叹军阀到处欺压百姓，导致民不聊生，故希望南北议和成功。 傲天与文龙原定去看大戏，剧目正是《穆桂英挂帅》，傲天叫文龙先去买票，但戏票太贵，文龙不舍得付钱。傲天心生一计，他趁小楼从后门进入后台时，与文龙偷偷溜进剧团看戏。傲天留意到站在舞台旁的小楼，见她模仿着台上演员的举动，傲天看得入迷之际，突然被职员发现，只好逃走。傲天与文龙再去赌钱，却输个清光，傲天怀疑对方出千，结果与铁头打起来。傲天回家，启华见他身上有伤，傲天指遇到流氓，启华于是帮他敷跌打酒。 铁头经过傲天的水果店，向启华说傲天输钱不认数，在水果店内捣乱。启华为息事宁人，只好代傲天还钱。事后，傲天指是对方出千，启华却说没有势力的人只可以忍气吞声。 有人到码头找啸山晦气，啸山二话不说便狠狠地把他们打走。有小孩在水果店偷苹果，傲天发现后迫他把裤脱掉作代价，原来那个小孩正是啸山的儿子学尧。学尧回到码头把这事告知啸山，啸山即带同手下去向傲天寻仇。啸山与手下来到水果店，傲天自知闯了大祸，即人急智生，扮作盲人把啸山骗走。啸山误以为文龙是傲天，便打了他一顿，后来文龙拿出工作证，才证明到自己不是傲天。 芷晶告诉傲天她见过定邦，小莉可能也在附近，于是他立即离开水果店。傲天在平安里四处搜寻，却不见小莉踪影。定邦与其他革命党人正部署暗杀计划，傲天突然找上门，定邦为怕连累他，恶意骂走他。 傲天在楼下等待，见定邦出来便一直跟踪他。革命党人来到戏院门口，发现目标正要下手之际，啸山突然冲出来，与傲天扭打。刹那间枪声四起，街上一片混乱。